國有企業的改制流程：

1、經股東會議決議改制，并辦理相應的政府批準手續；2、制定改制方案和職工安置方案，并經審議通過；3、界定和核實資產；4、批準產權轉讓的進場交易；5、訂立產權轉讓協議；6、辦理相應的變更、注銷登記

《中華人民共和國企業國有資產法》第四十條規定，企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定

重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，應當將改制方案報請本級人民政府批準

資產問題：

國經貿企改[2002]859號文件最具革命性的政策是可以用國有凈資產置換員工的國有職工身份，很多專家學者稱其具有里程碑意義。在資產處置中，國有凈資產可用于支付改制成本的項目主要有七項，也就是通常所說的“七項扣減”，即按照國家和地方政府有關政策可從國有凈資產中扣除或預留的項目：

（1）經濟補償金（或生活補助費）。 對于1987年以前參加工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年間無固定合同期職工和改制前合同沒有到期的國有正式職工，按國家有關政策依法與其解除勞動合同，支付經濟補償金，經濟補償金標準按勞社部發[2003]21號文執行，即按本人改制前十二個月平均工資的標準; 每滿一年工齡支付一個月工資，低于企業平均工資的，按企業平均工資標準計算，地方另有規定的也可按地方標準執行；對于改制前合同到期的職工，改制企業不再與其續簽合同，按國家有關規定支付其生活補助費，最高標準不超過其十二個月的實際工資。

（2）退休人員移交社保機構費用。

根據各地政策不同有所區別，但移交時所涉及的費用主要是醫療保險費用，有的地方提出要追繳部分基本養老金，此外還包括繳納一定數額的撫恤金、喪葬費和一次性的社區管理費。一般來講，退休人員移交社保機構這部分費用是可以和地方政府進行談判給予適當優惠的。

（3）退休人員統籌外支出。

嚴格來講，統籌外支出這種表述方法并不是特別準確，因為改制中通常所指的統籌外支出有兩種含義，一是行業內統籌，以前一些條條管理的特種行業如電力、鐵路等，除了基本養老保險的社會統籌部分外，行業內還進行了部分統籌，此部分費用在國企改制時一般來講是可以從國有凈資產中預留；二是統籌外支出，包括政策補差和企業內部規定的各項支出，在改制過程中第二部分費用要與國資委協調看能否在凈資產中進行預留和扣減。如果統籌外支出不能在國有凈資產中計提和預留，一種處理方式是取消此部分支出，盡管這種做法比較簡單，但容易造成退休人員的不穩定；第二種處理方式是由參與改制的各方（即新公司的各股東）達成一致協議對此部分費用進行妥善處理。

（4）內退人員費用。

內退人員費用包括三部分，一是內退人員正式退休前的生活費和各項保險費用，按與改制前的標準一次核定，以后不隨企業工資的變化而調整，考慮到物價上漲的因素，在預留此項費用時要留有余地；二是正式退休后統籌外支出，處理方式和標準同退休人員；三是正式退休后移交社保機構的費用，處理方式和標準同退休人員。

（5）工傷、長病、“三期”女工等特殊人員相關費用。

在國企改制中這幾類特殊人員的安置是尤其需要注意的，要預留足夠的費用對其進行妥善安置。按照目前國內的標準，工傷共分十個等級，一至四級由工傷保險基金支付相關費用，七至十級的人員基本可以在新公司安排工作，只有五六兩級工傷人員需要預留相關費用，對其進行妥善安置。長病人員和“三期”女工按國家有關規定計提或預留相關費用。

（6）離休人員費用。

在國企改制的相關文件中，沒有針對離休人員的安置做出具體規定，主要原因是普通退休職工和離休人員由不同的部門進行管理，普通退休職工是由社會與勞動保障部門管理，離休人員是由組織部門管理，國企改制并沒有正面涉及到組織部門，所以對于離休人員的費用預留和安置辦法規定的不是特別明確。在實踐中，較為理想的解決辦法是把離休人員移交給上級產權單位進行統一管理，如果不能移交上級產權單位，也需要在改制中預留合理的費用，并制定專門辦法管理此項費用，確保專款專用。

（7）剝離和移交社會職能所需費用。

由于國有企業承擔了大量本應由政府承擔的社會職能，如學校、醫院、公安、消防、社區管理等，所以在國企改制過程中要把這些機構和職能逐步移交給地方政府，在移交過程中，企業還要承擔過渡期間的部分費用，經過與當地政府協商談判，最終以協議的方式確定雙方所需承擔的費用，按照協議確定的數額在國有凈資產中進行預留。如果學校和醫院有條件市場化的，也可以進行改制，使它們逐步走向市場。